摘要
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中国资本市场经历三十多年的发展，已经成为全球第二大证券市场。在取得非凡成就的同时，也面临一些问题和挑战，财务造假对资本市场的发展伤害尤其重大。遏制资本市场财务造假需要建立健全资本市场法治体系，织密、筑牢惩防系统，同时需要健全资本市场文化体系，充分发挥文化涵养功能，厚植资本市场健康发展的文化土壤。在资本市场财务造假惩防体系建设中，全过程各方面贯彻中国特色金融文化体系核心内涵，坚守诚实守信的基石，坚持以义取利的价值观，稳健审慎、守正创新、依法合规，不胡作非为，防范违法违规行为，积极践行金融高质量发展的价值导向和行为准则。
在资本市场法治体系建设中，2024年国务院办公厅转发中国证监会等六部委的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》（以下简称“《意见》”），《意见》构建资本市场惩治财务造假的治理体系框架，其蕴含的治理理念与中国特色金融文化体系核心内涵逻辑一致，“法安天下、德润人心”，法治体系与文化规范相辅相成、相得益彰，共同为资本市场长远、健康发展保驾护航。
本文围绕资本市场综合惩防造假中“财务”这一关键因素，从财务实施主体、财务披露信息、财务技术规范等多个方面分析，探讨惩治财务造假关键环节的控制措施建议，旨在推动资产市场各主体积极参与，共同促进资本市场健康发展。
序言
市场经济早已从商品驱动发展到高度发达的资本驱动，资本周转速度快、收益高、风险大，牢牢吸引着各方参与者。马克思曾说过，“资本家害怕没有利润和利润太少，就像自然界害怕真空一样。一旦有适当的利润，资本家就胆大起来。如果有百分之二十的利润，资本就会蠢蠢欲动；如果有百分之五十的利润，资本就会冒险；如果有百分之一百的利润，资本就敢于冒绞首的危险；如果有百分之三百的利润，资本就敢于践踏人间一切法律；有了300%的利润，他就敢犯任何罪行，甚至冒绞首的危险”。资本市场财务造假的根源就在于利益驱动，遏制财务造假始终伴随着资本市场的发展历程，监管部门不断探索遏制市场造假的方向和突破口，其中“财务”功能的构建成为关注的重点。国务院转发的《意见》标题即为财务专题、全文出现财务字样104次，充分显示遏制资本市场造假对财务功能重视。
一、以“财务”功能为主防范资本市场造假的理论基础
（一）“财务”的本质属性决定
财务是对经济事项的反映，财务会计活动的根本目的是向现有及潜在的投资者、债权人和其他信息使用者提供经济决策有价值的信息。市场在发挥资源配置的决定作用过程中，必然需要以信息为基础进行判断，财务信息是全部信息的基石，财务反映失真或造假扭曲信息的“价值性”，导致资源配置信号失灵。因此，“财务”的功能属性决定，惩治财务造假需要以其为主，需要恢复和维护财务功能的“价值性”，通过发挥其功能保障信息质量。
（二）财务受托责任决定其功能作用
从宏观角度上说，公司所有权与经营权的分离中，管理层属于受托方，其应向所有者承担责任；因所有者对管理者考核、监督需要，从微观上说，“财务”是具体责任承担者，且是最重要的承担者。为了保证所有者的权利，新《公司法》做出重大修改，明确股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。“财务”是造假的工具、手段、抓手，且往往是绕不开的重要一环，“操纵股价、内部交易”等造价形式通常要通过“财务”形式表现出来。财务不再局限于公司财务信息的加工者、执行者，而是要对公司负责、对管理层负责、对股东负责。参与财务造假，就是对其责任的违背。
（三）资本市场的运行逻辑
资本市场是一个参与者众多的庞大系统，其核心功能是价值发现与资源配置。价值发现的基础是信息，市场参与者对来自不同的信息反映，集中表现在价值或价格上。也即是说，信息是资本市场的底层逻辑基础，在所有的信息中，财务信息是核心，因此规范财务信息是资本市场运行的关键，因此维护资本市场健康发展，需要加强对财务功能作用的发挥。
资本市场惩治财务造假回归“财务”本源，发挥“财务”功能，既是财务本质属性决定，又是现实实践的有效抓手。抓住“财务”功能核心，围绕财务造假的关键实施人员、财务造假需要处理的关键财务信息等方面，根源施策、标本兼治。
二、明确财务人员在资本市场主体中的地位，赋予其独立性，保障财务话语权和影响力。
传统财务具有“反映、监督”两大基本职能，随着经济的发展，财务职能越来越丰富，财务预算、财务预测、财务分析功能，管理会计的功能不断被挖掘。如果赋予财务“人格”特征的话，“反映”职能是财务的技术特征，“监督”职能是财务的道德品格特征，其他财务职能大都是围绕财务技术功能展开，可以认为是“反映”职能的延伸，与财务监督职能相距甚远。技术特征决定“技能”，道德品格特征决定根本方向，也就是一个决定“怎么服务”，一个决定“为谁服务”。方向错误，技术特征越发达，越可能成为财务舞弊的手段和工具。财务监督职能弱化的一个重要原因是财务职业独立性缺失，或者说财务人员的独立性缺失，财务部门和财务人员的话语权缺失，作为资本市场微观主体的上市公司，财务人员在制定政策、做出决策中没有发言权和影响力，大多数上市公司的财务部门和财务人员的作用仅仅是记录者，一旦管理层或治理层涉嫌舞弊，则财务人员成为舞弊信息的加工者。因此，建议通过设立专门规定，从制度上保障财务从业群体的独立性，保证其对经济事项的独立判断，进而确认、计量、列报、披露该业务信息和财务信息。比如借鉴证券行业关于合规人员的规定，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》“第二十八条规定，合规管理人员的年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平”。《证券公司合规管理实施指引》“第二十七条：证券公司总部合规部门中...合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人”。《证券公司合规管理实施指引》不仅仅规定合规人员的薪酬和人数数量，还规定合规人员可以参与业务的具体决策，从而保证其信息知情权。对财务人员或者财务部门，我们国家还没有此类规定。需要特别强调的是，财务人员是财务造假不可逾越的直接实施者、加工者，甚至可能是参与的重要成员。防范财务造假首先要解决的是财务人员不能成为管理层或治理层舞弊的工具，减少影响其独立性的外部因素，真正使其成为资本市场财务数据健康运行的“守门人”。
三、探索建立“财务吹哨人”最严格保护制度，保障财务人员权益受到损害时的救济权利，解除财务人员后顾之忧。
财务人员因坚守会计准则和遵守职业道德而权益受损（如被解雇、降职或薪酬克扣），这是每一个财务人面临的现实困境，在财务人员供大于求的市场环境下，随意侵害财务人员权益的情况更是比比皆是，若缺乏有效救济机制，将导致其独立性丧失，进而威胁财务信息质量。
“诚信为本、操守为重”，这是财务人员职业生涯的道德第一课，也是每一个财务人员时刻保持敬畏心的底线。但，财务人员也是生活在现实中的个人，与财务造假的压力相比是弱势群体，在上市公司舞弊时，面对职业声誉、经济利益受到侵害，选择沉默或成为其工具帮凶，“打不过就是加入”，这是一般财务人员无奈的选择。《劳动合同法》、《会计法》等法律中虽有保护权益的规定，但法律规定过于宽泛，《会计法》第四十六条：“单位负责人对依法履行职责、抵制违反本法规定行为的会计人员以降级、撤职、调离工作岗位、解聘或者开除等方式实行打击报复，构成犯罪的，依法追究刑事责任”。实际执行中，财务人员一旦被终止合同或调离岗位，很难举证。打击报复方式与履行职责是否具有因果关系？谁来举证？在具体司法案例中，鲜有财务人员遭受打击报复后获得特殊保护的判例。因此，为保障财务人员权益、消除履职顾虑，需构建多层次救济体系，细化法律规定。建议一，建立惩罚性赔偿制度，财务人员拒绝共同实施财务造假，如果财务人员认为可能被实施打击报复的，可以要求单位对其赔偿5-10年收入，获取一定年限收入后，离开所在单位；建议二，上市公司可以建立财务赔偿基金或购买赔偿保险，要求上市公司披露财务人员离职原因及赔偿基金的计提、支付、结余情况。
落实最严格的“财务吹哨人”保护制度，在倡导财务人员遵守职业道德的同时，给予其贴近自身权益的救济。救济权利的本质，是通过制度设计将其个人权益与资本市场公共利益正向绑定。唯有让“坚守准则、不做假账”者获得充分保护、让违规报复者付出超额代价，才能破解“劣币驱逐良币”困境，使财务人员真正成为资本市场的“免疫细胞”。这不仅是财务人员微观个体的权利问题，更是维护资本市场财务信息信任的制度革命。
四、改革审计报告格式，报告不应以“财务”数据为限，应充分披露与之相应的业务逻辑与结果。
审计报告是注册会计师以风险视角对上市公司的鉴证结果，控制审计、流程审计到现在的风险导向审计，审计方法的演变，围绕的目标降低注册会计师的审计风险。审计报告格式虽然不断的变化、完善，但很少涉及解释业务的内在逻辑和实质。因此，即使是外部监管机构或交易所要求披露的信息越来越完善，要求审计报告越来越严格的情形下，还是很少人能看懂所谓的标准无保留意见的报告。
审计机构控制的审计风险核心就是财务报表或财务数据的真实性、公允性。随着企业商业模式复杂化及利益相关者信息需求多元化，仅聚焦财务数据已不足以全面揭示企业风险与价值。从投资者需求的角度重构审计报告，改变以验证财务报表的合规性与公允性为核心，突破“财务边界”，通过披露业务逻辑与结果，构建财务与非财务信息的关联性分析，实现对企业经营本质的穿透式呈现。以突破财务边界仍以财务数据为基准进行披露，财务数据是业务活动的最终产出，需要增加的是业务数据，需要说明的是业务数据与财务数据的逻辑，脱离业务背景的财务数据如同“无源之水”。因此，需要采用“从业务到财务”的逆向披露信息逻辑：识别核心业务流程（如研发→生产→销售）→分析关键成功因子（如专利数量、产品销售利润率、客户复购率）→验证财务数据与业务指标的勾稽关系。比如某知名咖啡店，披露其“门店密度与单店效益”，可以获知其财务分部收入的真实性、逻辑性。审计报告信息披露突破财务边界的本质，是将上市公司视为“活的生命体”而非“数字集合体”，将财务数据视为有“生命力的媒介”，而非干涸的数字堆砌体。审计报告披露的信息不再止步于“真实、公允”的二元结论，而是对“财务数据如何反映业务实质”的深度解读。
打破审计报告唯数据论的披露模式，才可能对整个资本市场信息生态的重构，也是突破财务造假惩治的有效方式之一。
五、加大会计准则实施指导力度，推出以“行业”为类别、重点业务领域的应用案例或实施指南，结合行业案例场景，增加会计准则实施的可操作性。
2006年，财政部颁布新会计准则体系，一次性推出1项基本准则、38项具体准则及应用指南（后来又增加到42项），一举奠定中国特色的会计准则体系，即“基本准则+具体准则+准则实施指南+准则解释”。这种结构的会计准则体系，符合我国准则与国际财务报告准则（IFRS）趋同的理念，准则最大特点是普适性，对所有行业、所有业务均具有原则适用性，这与我国的分类监管或分行业信息披露有一定的差异，准则包含的思维与我国会计历史文化习惯不同，与我国会计处理的历史惯性不同，导致面对抽象化的准则，从理念到操作层面难以适应，执行的标准千差万别。
因此，面对业务复杂性与准则抽象性矛盾，有必要对会计准则的适用加以规范、指导。不同行业在商业模式、交易结构、风险特征等方面存在显著差异，通用会计准则难以完全覆盖其特殊性，有必要通过精细化指导弥合“原则导向”与“实务落地”之间的鸿沟。
比如新兴行业（如加密货币）交易模式创新，传统准则无明确指引（如NFT收入确认时点）；比如《企业会计准则第33号—合并财务报表》中“重大影响”“控制”等概念在不同行业阈值不同，如持股20%对制造业可能不构成重大影响，但对基金行业可能构成，甚至可能是控制。
相关行业主管部门也在努力弥补，财政部发布会计准则解释（截止到目前已经发布18号）、沪深交易所、证监局、注册会计师协会等都在分属领域总结经验，定期或不定期发布指导意见。这些部门发布的指导案例或意见，一定程度上弥补了抽象化的缺陷。但指导案例或意见明显具有部门分割化特点，行业业务场景单一，大部分以制造业业务场景为基础，其他行业较少涉及。因此，建议加强顶层设计，所有案例指导汇集到一部门发布，比如注册会计师协会。在编纂指导案例时，以“行业”类别为标准，对准则应用案例与实施指南进行汇总，提升准则执行一致性、降低实务操作偏差。比如按中国证监会的行业分类体系进行分类，分为农、林、牧、渔业、采矿业、制造业等19类，按此类别出具准则指导意见。顶层设计、行业分类不是对原业务准则普适性指导案例的否定，而是通过“应用指南+行业”的框架实现更高可比性。
与其各监管部门在准则基础上每年发布指导案例、打补丁的方式弥补，不如统一建模，减少系统漏洞。
六、结论和建议
资本市场惩治财务造假是系统工程，需要多方共频、综合发力，既要构建完整的制度体系，又要全方位贯彻中国特色金融文化理念，使参与主体“知敬畏、明戒止”。
中国特色金融文化是中华优秀传统文化组成部分，是金融业高质量发展立根固本的沃土，为金融强国建设提供重要文化滋养，为惩治财务造假提供有效应对方法。在构建“财务”造假监管体系中，全过程、全方位贯穿文化理念，真正实现惩治财务造假与培育中国特色金融文化的良性互动。
“失信者寸步难行、诚信者行稳致远”，惩治财务造假与培养诚信如车之两轮、鸟之两翼，协同发展、良性互动，这正是中国特色金融文化在实践中最有力的注脚。